BGH усилил защиту покупателей по договорам с застройщиками

BGH, решение от 23 января 2026 года – V ZR 91/25

При покупке квартиры или коммерческого помещения у застройщика покупатель, как правило, подписывает объёмный договор. Многие его положения на первый взгляд выглядят как обычные формальности. Однако особенно важное значение могут иметь положения, позволяющие впоследствии вносить изменения в декларацию о разделении объекта на отдельные помещения (Teilungserklärung).

Федеральный верховный суд Германии (Bundesgerichtshof, BGH) в решении от 23 января 2026 года уточнил: застройщик не может с помощью заранее сформулированных договорных условий без каких-либо ограничений обеспечить себе право в одностороннем порядке изменять Teilungserklärung в дальнейшем.

Полномочия на изменение должны иметь чёткие границы

В рассматриваемом деле договор с застройщиком содержал условие, согласно которому покупатели были обязаны соглашаться на определённые последующие изменения Teilungserklärung. Речь шла о планируемых изменениях в составе объекта недвижимости.

BGH указал, что такое положение, включённое в договор в качестве стандартного условия (Allgemeine Geschäftsbedingung, AGB), может быть недействительным, если из него невозможно понять, при каких конкретных условиях застройщик вправе требовать внесения изменений.

Ключевое значение имеет § 308 Nr. 4 BGB. Эта норма ограничивает возможность компаний заранее предусматривать в стандартных договорных условиях право впоследствии изменять согласованное исполнение договора или его условия.

По мнению BGH, покупатель должен иметь возможность заранее понять, что изменение может быть потребовано только при наличии уважительных и существенных причин (triftige Gründe). При этом такие причины должны быть конкретно обозначены в договоре таким образом, чтобы интересы другой стороны были надлежащим образом учтены.

Что решение означает для застройщиков и покупателей?

Решение имеет прежде всего практическое значение для подготовки и проверки договоров с застройщиками.

Для покупателей это означает, что широко сформулированное полномочие на изменение договора не обязательно даёт застройщику право впоследствии проводить любые желаемые изменения. В частности, изменения Teilungserklärung могут быть подвергнуты судебной проверке.

Для застройщиков решение BGH, напротив, подчёркивает необходимость точной формулировки договорных условий. Общие положения, предоставляющие слишком широкие возможности для последующих изменений, могут не выдержать судебной проверки по правилам о стандартных договорных условиях.

Важно и другое: если обязанность покупателя согласиться с изменением была включена в AGB и является недействительной по § 308 Nr. 4 BGB, в обычном случае её нельзя просто «спасти» посредством ссылки на принцип добросовестности, закреплённый в § 242 BGB.

Что стоит проверить до подписания договора?

При проверке договора с застройщиком следует обращать внимание не только на цену, объём строительных работ и сроки завершения проекта. Существенное юридическое значение могут иметь также положения об:

• полномочиях на внесение изменений;
• изменении Teilungserklärung;
• изменениях в строительстве и выборе материалов;
• отдельной и общей собственности.

Решение BGH ещё раз показывает: чем сильнее договорное условие затрагивает права покупателя, тем точнее должны быть сформулированы основания и пределы его применения.

Поэтому как покупателям, так и застройщикам имеет смысл проверить соответствующие положения до заключения нотариального договора, чтобы заранее оценить возможные юридические риски.