Федеральный верховный суд Германии усилил защиту арендодателей при банкротстве арендатора

Что происходит с обеспечением по договору аренды, если арендатор становится банкротом? И может ли арендодатель потребовать восстановить уже использованное обеспечение? Эти вопросы рассмотрел Федеральный верховный суд Германии (BGH) в решении от 18 июня 2026 года.

Решение имеет особое значение для арендодателей коммерческой недвижимости.

Обеспечение на сумму около 76 000 евро

В рассматриваемом деле компания арендовала помещения в торговом центре. В качестве обеспечения обязательств по договору была предоставлена банковская гарантия примерно на 75 875 евро. После того как арендатор допустил просрочку по нескольким арендным платежам, арендодатель воспользовался гарантией.

Вскоре после этого в отношении арендатора было открыто производство по делу о банкротстве. Первоначально арендодатель заявил свои непогашенные требования по аренде как требования, подлежащие включению в таблицу требований кредиторов.

Однако после использования обеспечения он потребовал от арендатора восстановить его до первоначально согласованного размера.

Главный вопрос заключался в следующем: является ли требование о восстановлении обеспечения также требованием в рамках процедуры банкротства, которое может быть удовлетворено только в пределах установленной квоты?

BGH: восстановление обеспечения не является требованием в деле о банкротстве

BGH ответил на этот вопрос отрицательно.

По мнению суда, необходимо различать первоначальные требования арендодателя и возникшее позднее требование о восстановлении обеспечения.

Смысл обеспечения состоит именно в том, чтобы защитить арендодателя от возможных неплатежей. Если обеспечение правомерно использовано в период действия договора аренды и договор предусматривает его последующее восстановление, соответствующая обязанность арендатора в принципе сохраняется.

В данном деле решающим стало то, что после открытия производства по делу о банкротстве восстановленное обеспечение должно было служить исключительно для покрытия новых обязательств, возникающих в рамках продолжающего действовать договора аренды.

Поэтому такое требование не являлось требованием в рамках процедуры банкротства в смысле § 38 InsO.

Ошибочное включение требования в таблицу кредиторов ничего не меняет

Еще один аспект решения BGH представляет особый практический интерес.

Требование о восстановлении обеспечения первоначально ошибочно заявили как требование в рамках процедуры банкротства, после чего оно было включено и признано в таблице требований кредиторов.

Однако это само по себе не изменило его юридическую природу.

BGH подчеркнул: само по себе ошибочное включение требования в таблицу кредиторов не превращает его в требование, возникшее до открытия производства по делу о банкротстве.

Это имеет большое практическое значение. В процедурах банкротства именно момент возникновения требования зачастую определяет, какие нормы законодательства о несостоятельности к нему применяются.

Что это означает для арендодателей?

Решение BGH усиливает положение арендодателей, если договор аренды продолжает действовать после открытия процедуры банкротства арендатора.

Предусмотренное договором обеспечение не теряет автоматически свою функцию только потому, что арендатор стал банкротом. Если обеспечение было использовано для погашения обоснованных требований, при наличии соответствующего условия договора может возникнуть требование о его восстановлении.

Поэтому арендодателям стоит внимательно проверять договоры аренды и соглашения об обеспечении обязательств. В частности, важно четко определить, в каких случаях использованное обеспечение должно быть восстановлено и какие именно обязательства оно призвано обеспечивать.

Решение BGH одновременно показывает, насколько важно правильно разграничивать требования, возникшие до открытия процедуры банкротства, и обязательства, возникающие уже после ее открытия. Для арендодателя такая квалификация может иметь существенные финансовые последствия.