СОЦСЕТИ
Если человек указан в Gesellschafterliste — официальном списке участников GmbH, внесённом в Handelsregister, — он, как правило, может осуществлять свои корпоративные права по отношению к обществу. Но означает ли это, что вопрос о том, кому действительно принадлежит доля в GmbH, окончательно решён?
Федеральный верховный суд Германии (BGH) дал важное разъяснение: внесение лица в Gesellschafterliste само по себе не исключает возможности судебно установить его действительный статус участника общества.
В чём заключался спор?
В основе дела лежал спор о долях в GmbH. Единственный участник общества передал 75 % своих долей другой стороне на основании нотариального договора. После этого в Handelsregister был представлен новый список участников, в котором приобретатель был указан владельцем 75 % долей.
Позднее появился ещё один Gesellschafterliste, в котором прежний единственный участник вновь был указан как единственный владелец долей.
Возник вопрос: может ли лицо требовать через суд подтверждения своего действительного статуса участника, если оно уже было указано в Gesellschafterliste?
BGH ответил: да.
Какую роль играет Gesellschafterliste?
Согласно § 16 Abs. 1 GmbHG, во взаимоотношениях с GmbH участником доли, как правило, считается лицо, указанное в действующем Gesellschafterliste.
Это называется formelle Legitimationswirkung — формальный легитимационный эффект списка участников. Он имеет большое практическое значение: общество в обычной ситуации вправе исходить из того, что лицо, указанное в списке, действительно является участником и может осуществлять соответствующие корпоративные права.
Однако этот механизм не означает, что Gesellschafterliste окончательно определяет, кому материально-правовым образом принадлежит доля.
Именно здесь BGH проводит важное различие между формальным статусом, вытекающим из списка, и materielle Gesellschafterstellung — действительным материально-правовым статусом участника.
Когда возможно обращение в суд?
Если GmbH или другие участники общества серьёзно оспаривают статус лица, сама запись в Gesellschafterliste не обязательно устраняет возникшую правовую неопределённость.
Поэтому заинтересованное лицо может иметь право потребовать судебного установления своей materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung — даже несмотря на наличие соответствующей записи в списке участников.
Иными словами, Gesellschafterliste имеет большое юридическое значение, но она не всегда является последним словом в споре о принадлежности доли.
Что это означает для участников GmbH?
Решение BGH особенно важно при передаче Geschäftsanteile, оспаривании договоров об уступке долей, изменении Gesellschafterliste и возникновении противоречий между зарегистрированными данными и фактическими правовыми отношениями.
В подобных ситуациях недостаточно просто посмотреть на актуальный список участников. Необходимо проверить юридическое основание приобретения доли, действительность соответствующего договора и существующие корпоративные документы.
Для участников и руководителей GmbH это означает одно: запись в Gesellschafterliste является важнейшим элементом корпоративного статуса, но не всегда окончательно решает вопрос о том, кому в действительности принадлежит доля.
