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Die nachfolgende Übersicht präsentiert eine Analyse der finanz- und kapitalmarktbezogenen Gegenmaßnahmen in der Russischen Föderation. Diese Maßnahmen wurden mittels einer Reihe von Verfügungen und Ukaze seitens des russischen Präsidenten und weiterer relevanter Institutionen eingeführt, als Antwort auf wirtschaftliche und geopolitische Entwicklungen.
Devisenumtausch
Die erste Abwehrmaßnahme, veröffentlicht als Ukaz Nummer 79 am 28. Februar 2022, dekretierte die rückwirkende Zwangsabtretung von 80 % der Deviseneinnahmen aus grenzüberschreitenden Liefer- und Leistungsverträgen, initiiert durch russische Vertragspartner ab dem 1. Januar 2022. Eine spätere Verfügung (Ukaz Nummer 126, datiert auf den 18. März 2022) übertrug der Regierungskommission zur Überwachung ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation („Regierungskommission“) die Befugnis, den erzwungenen Devisenumtausch festzusetzen. Der aktuelle Satz beträgt 0 %.
Regulierung finanzieller Transaktionen, Überweisungen und Kreditgewährung
Zeitgleich wurden anfängliche Restriktionen für russische Gebietsansässige („Residenten“) erlassen. Diese untersagten das Durchführen von Überweisungen in Fremdwährung auf eigene ausländische Konten oder Überweisungen ohne Eröffnung eines Bankkontos, welche durch ausländische Zahlungsdienstleister abgewickelt werden. Gleichzeitig wurde die Gewährung von Fremdwährungsdarlehen an nicht in Russland ansässige natürliche oder juristische Personen verboten. Die oben genannten Einschränkungen wurden durch weitere Verfügungen und Ukaze des russischen Präsidenten abgemildert, darunter Nummer 95 vom 5. März 2022, Nummer 126 vom 18. März 2022, Nummer 172 vom 31. März 2022 und Nummer 254 vom 4. Mai 2022. Momentan gestatten die Richtlinien den Residenten Überweisungen auf inländische oder ausländische Konten, allerdings innerhalb vorgeschriebener Höchstgrenzen. Diese Limits wurden stufenweise erhöht und betragen seit dem 1. Juli 2022 monatlich 1 Million US-Dollar für herkömmliche Überweisungen und 10.000 US-Dollar für elektronische Zahlungsdienste ohne Kontobeteiligung.
Bis zum 30. September 2023 ist das Überweisen von Geldern von Russland ins Ausland durch Nichtresidenten in Ländern mit feindseliger Beziehung untersagt. Eine Ausnahme wird lediglich für Arbeitslöhne gemacht, die für Tätigkeiten in Russland gezahlt werden. Die Liste der feindseligen Staaten wird von der russischen Regierung erstellt, regelmäßig überarbeitet und angepasst (siehe Verfügung der Regierung der Russischen Föderation vom 5. März 2022, Nummer 430-r, „Über die Bestätigung der Liste ausländischer Staaten und Territorien, die feindselige Handlungen gegen die Russische Föderation, russische juristische und natürliche Personen und Einzelpersonen unternehmen“). Gegenwärtig umfasst diese Liste alle EU-Mitgliedstaaten sowie 22 weitere Länder.
Gemäß Ziffer 3 a) des Ukaz Nummer 79 vom 28. Februar 2022 wurde die Vergabe von Fremdwährungskrediten durch Residenten an Nichtresidenten untersagt.
Gemäß Verfügung Nummer 126 vom 18. März 2022 ist bis zum 31. Dezember 2023 eine Genehmigung der russischen Zentralbank erforderlich für:
Seit dem 1. Juni 2022 bedürfen Transaktionen in russischem Rubel oder Währungen von freundlichen Staaten, oder in Währungen von feindseligen Staaten, sofern der Transaktionswert den Gegenwert von 15 Millionen Rubel zum offiziellen Wechselkurs der Zentralbank der Russischen Föderation am Transaktionstag nicht überschreitet, keiner Genehmigung mehr (gemäß Verfügung des Präsidenten Nummer 81 vom 1. März 2022).
Die Vergabe von Krediten (in Rubel) und der Handel mit Wertpapieren und Immobilien zwischen Gebietsansässigen und Personen aus feindseligen Staaten bedarf gemäß Ukaz Nummer 81 vom 1. März 2022 der Zustimmung der Regierungskommission, ausgenommen sind lediglich Transaktionen, an denen die russische Zentralbank und russische Tochtergesellschaften mit Gesellschaftern aus feindseligen Staaten beteiligt sind.
Jedoch sind russischen Residenten Immobiliengeschäfte mit Partnern aus feindseligen Ländern wieder erlaubt. Außerdem unterliegen ausländische Immobiliengeschäfte nicht den oben genannten Beschränkungen.
Die Vorschriften des Ukazes Nr. 95 beinhalten Beschränkungen für Zahlungen im Kontext von Darlehen, Krediten und anderen finanziellen Instrumenten an Empfänger aus als feindselig angesehenen Staaten. Unter Einbeziehung des Begriffs „sonstiger Finanzinstrumente“ fallen darunter auch Dividendenausschüttungen von russischen Aktiengesellschaften.
Mittels eines zusätzlichen Ukazes, spezifisch Nummer 254 und datiert auf den 4. Mai 2022, wurden die Regelungen des Ukazes Nr. 95 auf russische Gesellschaften mit beschränkter Haftung erweitert. Infolgedessen ist die Auszahlung von Dividenden an ausländische Gesellschafter russischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften nunmehr begrenzt. Beide Unternehmenstypen können ihre Verbindlichkeiten gegenüber ausländischen Gesellschaftern aus als feindselig angesehenen Staaten nur noch durch die Überweisung des entsprechenden Betrags in russischen Rubeln auf ein neu zu eröffnendes Konto vom Typ „S“ bei einer russischen Bank erfüllen. Diese Regelung tritt in Kraft, sofern der auszuzahlende Betrag den Betrag von 10 Millionen Rubel pro Monat übersteigt oder keine Genehmigung der Regierungskommission vorliegt.
Für die Genehmigung der Regierungskommission zur Ausschüttung von Dividenden über 10 Millionen Rubel im Monat hinaus sind folgende Anforderungen nachzuweisen beziehungsweise zu erfüllen: Die Dividendenausschüttung darf nicht mehr als 50 % des Nettogewinns des russischen Unternehmens aus dem Vorjahr betragen. Der ausländische Gesellschafter muss sein Engagement in Russland weiterführen. Möglicherweise werden Einschätzungen anderer föderaler Institutionen sowie der Zentralbank eingeholt, um die Bedeutung des Unternehmens und die Auswirkungen seiner Aktivitäten auf die technologische und produktive Eigenständigkeit sowie auf die soziale und wirtschaftliche Entwicklung Russlands und seiner Einheiten zu bewerten. Zusätzlich können quartalsabhängige Leistungskennzahlen für das Unternehmen festgelegt werden.
Gemäß dem Ukaz Nummer 322, datiert auf den 27. Mai 2022, erlegt der russische Präsident gewisse Verpflichtungen für russische Lizenznehmer fest. Diese Verpflichtungen beziehen sich auf die Abwicklung von Zahlungen aus Lizenzverträgen in Rubeln auf einem dedizierten Konto, sofern der Lizenzgeber aus als feindselig angesehenen Staaten stammt oder von derartigen Unternehmen kontrolliert wird, es sei denn, die Lizenzvereinbarungen werden auf herkömmliche Weise umgesetzt.
Diese Restriktionen in Bezug auf Zahlungen treten auch in Kraft, wenn der Lizenzgeber öffentlich Sanktionen gegen Russland befürwortet hat, nach dem 23. Februar 2022 die Nutzung seiner geistigen Eigentumsrechte in Russland ohne klare wirtschaftliche Rechtfertigung untersagt hat, die Lieferung oder Produktion von Gütern oder Dienstleistungen in Russland ohne objektive wirtschaftliche Begründung eingestellt oder erheblich reduziert hat, Kritik am Vorgehen der russischen Streitkräfte oder Behörden im Ausland geübt oder unwahre Informationen über das Vorgehen der russischen Streitkräfte oder Behörden öffentlich verbreitet oder beleidigende Aussagen über russische Behörden im Internet getätigt hat.
Des Weiteren finden die oben genannten Beschränkungen unter anderem keine Anwendung auf Zahlungen von Nutzungsentgelten im Kontext der Einfuhr von Arzneimitteln, medizinischen Geräten, industriellen und landwirtschaftlichen Produkten sowie Lebensmitteln nach Russland oder deren Herstellung im Land. Ebenso nicht betroffen sind die Bereitstellung von Kommunikationsdiensten (einschließlich Datenübertragung und Internetzugang) und Datenübertragungsdiensten, sowie die Herstellung und/oder Nutzung von Software für EDV-Systeme, Datenbanken und Informationssysteme in Russland.
Im Rahmen der vorliegenden Untersuchung werden die restriktiven Bestimmungen für die Rückzahlungen von Krediten durch russische Darlehensnehmer an ausländische Kreditgeber mit Sitz in als feindselig eingestuften Staaten dargelegt, gemäß Ziffer 1ff. des Ukazes Nummer 95, herausgegeben vom russischen Präsidenten am 5. März 2022.
Begrenzungen für Rückzahlungen
Beschränkungen wurden eingeführt, die die Rückzahlung von Darlehen an ausländische Kreditgeber, die in als feindselig angesehenen Staaten ansässig sind, durch russische Residenten betreffen. Verbindlichkeiten, die den Betrag von 10 Millionen Rubel pro Monat übersteigen, unterliegen zwei Möglichkeiten zur Erfüllung: Entweder ist die Zustimmung der Regierungskommission erforderlich, oder die Rückzahlung erfolgt durch Überweisung auf ein spezielles Konto, ein sogenanntes „S-Konto“, bei einem russischen Finanzinstitut. Sobald die Zahlung auf diesem Konto unter Berücksichtigung des offiziellen Kurses der russischen Zentralbank am Tag der Transaktion eingeht, wird die Verbindlichkeit aus dem Darlehen als erfüllt betrachtet. In dieser Phase hat der ausländische Gläubiger die Möglichkeit, beim russischen Finanzinstitut die Auszahlung der Mittel zu beantragen. Bislang sind keine Vorfälle bekannt, bei denen eine solche Auszahlung an ausländische Gläubiger erfolgte. Diese Prozedur findet auch bei Darlehen Anwendung, bei denen der ausländische Kreditgeber seine Forderungen an einen Dritten abgetreten hat, unabhängig davon, ob es sich um einen russischen Residenten handelt, sofern diese Übertragung nach dem 1. März 2022 erfolgte. Die vorstehenden Regelungen finden keine Anwendung auf russische juristische oder natürliche Personen mit Sitz in als feindselig angesehenen Staaten oder auf Einheiten, die von russischen Personen kontrolliert werden.
Anwendungsbereich
Der Wortlaut deutet darauf hin, dass die vorerwähnte Beschränkung ausschließlich auf Kredite von ausländischen Kreditgebern abzielt und keine Auswirkungen auf andere grenzüberschreitende Handels- und Dienstleistungsvereinbarungen hat. Jedoch sind auch Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit der Emission von ausländischen Wertpapieren (wie beispielsweise Eurobonds) durch russische juristische Personen stehen, von diesen Maßnahmen betroffen.
In einer bedeutenden Maßnahme hat der russische Präsident mit Ukaz Nummer 100 vom 8. März 2022 ein Import- und Exportverbot für spezifische Güter eingeführt. Diese Maßnahme wurde im Anschluss durch drei Verordnungen vom 10. März 2022 verfeinert, wobei Ausfuhrbeschränkungen erlassen und anschließend durch weitere Regierungsverordnungen angepasst wurden. Diese Regulierungen bleiben bis zum 31. Dezember 2023 in Kraft.
Die Regierungsverordnung Nummer 311 vom 9. März 2022 definiert die Beschränkungen für die Ausfuhr diverser Warenkategorien, darunter medizinische und pharmazeutische Produkte, optische und elektronische Geräte, Industrie- und Haushaltswaren sowie Fertigungs- und Handwerksutensilien verschiedener Art.
Ausnahmen wurden berücksichtigt, etwa für den Transit durch Russland oder für Waren mit Ursprung in der Russischen Föderation, unter der Bedingung eines beigefügten Ursprungszertifikats ST-1 oder anderer zugelassener Nachweise, einschließlich Bestätigungen des Ministeriums für Industrie und Handel der Russischen Föderation. Zusätzliche Befreiungen gelten unter anderem für Lieferungen in die Länder der Eurasischen Wirtschaftsunion, Abchasien oder Südossetien. Außerdem sind Bereiche wie der Transit durch Russland, die Herkunft aus anderen Mitgliedstaaten der Eurasischen Wirtschaftsunion, Waren in Sonderwirtschaftszonen, die unter Verwendung von ausländischen Waren hergestellt wurden, sowie Güter mit spezifischen Ausfuhrlizenzen vom Föderalen Dienst für technische und Exportkontrolle, den Föderalen Dienst für militärisch-technische Zusammenarbeit, das Verteidigungsministerium oder das Ministerium für Industrie und Handel der Russischen Föderation von diesen Einschränkungen ausgenommen.
Die Ausfuhr von Gütern, die in Anhang 2 der Regierungsverordnung aufgeführt sind – derzeit betrifft das lediglich inerte Gase – bedarf der Genehmigung des Vorsitzenden der russischen Regierung, seines Stellvertreters oder des Ministers für Industrie und Handel, auf der Grundlage von Vorschlägen des Ministeriums für Industrie und Handel, wie in Abschnitt 1.1 der Verordnung festgelegt.
Die Regierungsverordnung Nummer 312 ermöglicht die Ausfuhr spezieller in den Anhängen aufgeführter Landtechnik, Fahrzeuge, Industrieprodukte, Telekommunikationsanlagen und medizinischer Produkte in die Eurasische Wirtschaftsunion nur mit entsprechenden Genehmigungen, wobei ähnliche Ausnahmen wie in der Regierungsverordnung Nummer 311 teilweise Anwendung finden.
Letztlich untersagt die Regierungsverordnung Nummer 313 vom 9. März 2022, mit bestimmten Ausnahmen, die Ausfuhr von bearbeitetem oder unbehandeltem Vollholz, Holzspänen, Holzplattenwerkstoffen (Anhang 2 der Verordnung), Stahl- und Metallschrott sowie Keramik in Länder, die als unfreundlich eingestuft werden, gemäß Anhang 1. Ebenso betrifft das Verbot die Ausfuhr von in Anhang 3 gelisteten explosiven Stoffen, Schusswaffen, Patronen, ausgewählten Chemikalien, Hubschraubern, Hubschrauberkomponenten, -ersatzteilen, weiteren Luftfahrzeugen, weiterer Flugzeugausrüstung und -bestandteilen gemäß Anhang 1 der Verordnung, mit einigen spezifischen Ausnahmen.
Im Rahmen von Ukaz Nummer 81 wurde bereits eine Genehmigungspflicht für Wertpapiertransaktionen, einschließlich Aktien russischer Aktiengesellschaften, eingeführt.
Der Ukaz Nummer 618 vom 8. September 2022, unterzeichnet von Präsident Putin, legt Rechtsgeschäfte zwischen Personen aus unfreundlichen Staaten mit russischen Einzelpersonen, zwischen Personen aus unfreundlichen Staaten auf beiden Seiten oder mit Personen aus freundlichen Staaten über Geschäftsanteile an russischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (kurz „OOO“) unter die Voraussetzung einer Genehmigung durch die Regierungskommission. Diese Formulierung ist sehr weit gefasst und schließt somit auch Rückkaufvereinbarungen, Pfandrechte und möglicherweise auch Gesellschaftervereinbarungen ein.
Die Einzelheiten des Genehmigungsverfahrens werden durch die Regierungsverordnung Nummer 295 vom 6. März 2022 festgelegt, deren Anwendungsbereich durch die Regierungsverordnung Nummer 1651 vom 19. September 2022 erweitert wurde, um Geschäfte mit OOO-Anteilen gemäß Ukaz Nummer 618 einzubeziehen.
Um die Genehmigung zu erhalten, ist eine Antragsstellung beim russischen Finanzministerium unter Verwendung des aktuellen Musterformulars des Finanzministeriums erforderlich. Die Beteiligung des zuständigen Fachministeriums ist zusätzlich erforderlich. Der Antrag muss den Zweck, den Gegenstand, den Inhalt und die wesentlichen Bedingungen des genehmigungspflichtigen Rechtsgeschäfts umfassen. Die Einreichung entsprechender Vertragsentwürfe wird empfohlen.
Der Antrag muss die folgenden Dokumente enthalten und die formalen Vorgaben der Regierungsverordnung Nummer 295 einhalten (u.a. beglaubigte Übersetzungen ins Russische, notariell beglaubigte Vollmachten, ausländische Unterlagen mit Apostille etc.): Nachweis der Registrierung des Antragstellers oder Identitätsnachweis des Antragstellers (natürliche Person), Gründungsdokumente (insbesondere Satzung) des Antragstellers, sofern juristische Person, Angaben und Nachweise zum wirtschaftlich Berechtigten bzw. kontrollierenden Gesellschafter aus unfreundlichem Land (Gesellschafterliste / Auszug aus Transparenzregister) sowie eine Bewertung / Wertgutachten zur russischen Gesellschaft.
Für die Zustimmung ist eine unabhängige Bewertung des Marktwerts der Aktiva des russischen Unternehmens erforderlich. Diese Bewertung muss anschließend von der zuständigen Selbstverwaltungsorganisation bestätigt werden.
Die Zustimmung zur Veräußerung erfolgt nur, wenn dies mit einem Abschlag von mindestens 50 % des ermittelten Marktwerts erfolgt. Es besteht auch die Möglichkeit, Leistungsindikatoren für neue Gesellschafter in Bezug auf das Zielunternehmen festzulegen.
Schließlich ist eine „freiwillige“ Zahlung an den russischen Staat zu leisten, die mindestens 10 % der Hälfte des im Wertgutachten ausgewiesenen Marktwerts der Aktiva beträgt (d.h. 5 % des Marktwerts) oder mindestens 10 % des im Wertgutachten ausgewiesenen Marktwerts der Aktiva, wenn der Verkauf mit einem Abschlag von mehr als 90 % des ermittelten Marktwerts erfolgt.
Gemäß Ukaz Nummer 520 vom 5. August 2022 (in der aktuellen Fassung) sind bis zum 31. Dezember 2023 sämtliche Geschäfte verboten, die unmittelbar oder mittelbar die Begründung, Änderung, Beendigung oder Belastung von Eigentumsrechten, die Nutzung und/oder Veräußerung von Wertpapieren russischer juristischer Personen, von Anteilen am Stammkapital russischer juristischer Personen, von Beteiligungen, Rechten und Pflichten an Production Sharing Agreements, Joint-Venture-Vereinbarungen oder anderen Vereinbarungen, in deren Rahmen Investitionsprojekte durchgeführt werden, beinhalten. Ausnahmegenehmigungen können durch den russischen Präsidenten erteilt werden, nicht durch die Regierungskommission.
Das Verbot erstreckt sich auf Transaktionen mit
Aktien von Aktiengesellschaften, die als strategische Unternehmen und strategische Aktiengesellschaften gemäß Ukaz Nummer 1009 vom 4. August 2004 gelistet sind,
Rechtsgeschäfte, die gegen die oben genannten Bestimmungen verstoßen, sind nichtig.
Bei der Durchführung von durch diesen Ukaz verbotenen Rechtsgeschäften verleihen Aktien, Anteile oder sonstige Beteiligungen ihren Inhabern keine entsprechenden gesetzlichen Rechte.
Die russische Regierung hatte dem Präsidenten innerhalb von 10 Tagen Vorschläge zur Listung russischer Kreditinstitute vorzulegen. Der Präsident bestätigte diejenigen, die diesem Verfügungsverbot unterliegen, in Verfügung Nummer 357-rp, die am 26. Oktober 2022 erlassen wurde.
Die russische Regierung hatte dem Präsidenten ebenfalls innerhalb von 10 Tagen Vorschläge zur Listung von Unternehmen aus dem Brennstoff- und Energiesektor vorzulegen und der Präsident bestätigte diejenigen, die diesem Verfügungsverbot unterliegen, in Verfügung Nummer 372-rp, die am 9. November 2022 erlassen wurde.
Sonderregelungen gelten für Rechtsverhältnisse, die durch den Ukaz Nummer 416 vom 30. Juni 2022 (betrifft die Vereinbarung zur Öl- und Gasproduktion von Pil’tun-Astochskoj und Lunskoj vom 22. Juni 1994, d.h. Sachalin II) und durch das Föderale Gesetz Nummer 320-FZ vom 14. Juli 2022 „Über die Änderung des Föderalen Gesetzes über die Privatisierung von staatlichem und kommunalem Eigentum“ umfasst sind. Letztere Gesetzesänderung betrifft die Umwandlung von Filialen ausländischer Unternehmen in Russland in eine OOO, wenn an dem ausländischen Unternehmen russische Personen beteiligt sind und bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind.
