soziale Netzwerke
Wer bei einer GmbH als Gesellschafter eingetragen ist, kann grundsätzlich seine Mitgliedschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft ausüben. Doch was passiert, wenn die Gesellschaft selbst bestreitet, dass diese Person tatsächlich Gesellschafter ist?
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat hierzu eine wichtige Entscheidung getroffen: Die Eintragung in der Gesellschafterliste schließt eine gerichtliche Klärung der tatsächlichen Gesellschafterstellung nicht aus.
Der konkrete Fall
Ausgangspunkt war ein Streit über Geschäftsanteile an einer GmbH. Die bisherige Alleingesellschafterin hatte 75 % ihrer Geschäftsanteile aufgrund eines notariellen Vertrags an die Klägerin übertragen. Anschließend wurde eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht, in der die Klägerin mit einer Beteiligung von 75 % aufgeführt war.
Später wurde jedoch eine weitere Gesellschafterliste eingereicht. In dieser wurde wieder die ursprüngliche Gesellschafterin als alleinige Inhaberin der Geschäftsanteile ausgewiesen.
Damit stellte sich eine zentrale Frage: Kann ein Gesellschafter seine tatsächliche Rechtsstellung gerichtlich feststellen lassen, obwohl er bereits in der Gesellschafterliste eingetragen ist?
Der BGH hat dies ausdrücklich bejaht.
Gesellschafterliste hat eine wichtige, aber begrenzte Funktion
Nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur GmbH grundsätzlich derjenige als Inhaber eines Geschäftsanteils, der in der zum Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.
Diese sogenannte formelle Legitimationswirkung ist in der Praxis von großer Bedeutung. Der eingetragene Gesellschafter kann grundsätzlich seine Mitgliedschaftsrechte ausüben, ohne dass die Gesellschaft zunächst die tatsächliche materielle Berechtigung überprüfen muss.
Die Gesellschafterliste entscheidet jedoch nicht abschließend darüber, wem der Geschäftsanteil materiell-rechtlich tatsächlich gehört.
Genau hier setzt die Entscheidung des BGH an: Die materielle Gesellschafterstellung ist rechtlich von der Eintragung in der Gesellschafterliste zu unterscheiden.
Wann ist eine Klage möglich?
Nach Auffassung des BGH besteht ein berechtigtes Interesse an einer gerichtlichen Feststellung insbesondere dann, wenn die Gesellschaft die Gesellschafterstellung ernsthaft bestreitet.
Die Eintragung in der Gesellschafterliste beseitigt eine solche rechtliche Unsicherheit nicht automatisch. Deshalb kann der Betroffene weiterhin eine gerichtliche Feststellung seiner materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung verlangen.
Was bedeutet das für GmbH-Gesellschafter?
Die Entscheidung zeigt, dass die Gesellschafterliste zwar ein zentrales Instrument des GmbH-Rechts ist, aber nicht jede gesellschaftsrechtliche Streitigkeit beendet.
Gerade bei Anteilsübertragungen, fehlerhaften oder widersprüchlichen Gesellschafterlisten und Streitigkeiten über die Wirksamkeit eines Abtretungsvertrags kann deshalb eine genaue Prüfung der zugrunde liegenden Rechtsverhältnisse entscheidend sein.
Für Gesellschafter und Geschäftsführer bedeutet dies: Ein Blick auf die aktuelle Gesellschafterliste allein reicht nicht immer aus. Entscheidend kann vielmehr sein, auf welcher rechtlichen Grundlage die Beteiligung tatsächlich besteht.
